三特索道業(yè)績(jī)不振持續(xù)多年，已淪落至出售資產(chǎn)緩解資金壓力的境地。隨著疫情防控政策持續(xù)優(yōu)化，旅游業(yè)迎來(lái)久違的利好，三特索道能緩過(guò)來(lái)一口氣嗎？

實(shí)際情況可能并不如想象中樂(lè)觀。

(相關(guān)資料圖)

持續(xù)出售資產(chǎn)將對(duì)三特索道疫情后恢復(fù)造成不利影響。更嚴(yán)重的是，近期三特索道一份關(guān)聯(lián)方收購(gòu)案也引起了監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注。一樁疑點(diǎn)重重的舊收購(gòu)案重新回到大眾視野，也讓投資者對(duì)三特索道大股東在公司扮演的角色產(chǎn)生疑慮。

持續(xù)出售資產(chǎn)充利潤(rùn)

三特索道多年來(lái)圍繞旅游資源進(jìn)行多種業(yè)態(tài)的開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng)，主要包括：以索道為主的景區(qū)交通類(lèi)產(chǎn)品，例如陜西華山三特索道、貴州梵凈山索道、浙江千島湖梅峰索道及黃山尖索道；以自然資源為主的觀光類(lèi)產(chǎn)品、體驗(yàn)參與類(lèi)產(chǎn)品、住宿類(lèi)產(chǎn)品，如海南陵水南灣猴島生態(tài)旅游區(qū)、海南陵水呆呆島、湖北崇陽(yáng)浪口溫泉旅游區(qū)等；以及商服類(lèi)產(chǎn)品包括溫泉、主題公園、博物館、萌寵樂(lè)園等。

三特索道的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)是多業(yè)態(tài)、跨地域，旗下有多家控股公司和子公司。2016年是三特索道子公司最多的時(shí)候，達(dá)到60家，隨后每年都有所下降。直到2019年，其子公司和重要聯(lián)營(yíng)公司的數(shù)量為38家，今年上半年時(shí)僅剩29家。從三特索道子公司的數(shù)量來(lái)看，業(yè)務(wù)似乎早在疫情之前就開(kāi)始收縮。

業(yè)績(jī)方面，三特索道存在增收不增利的現(xiàn)象。在2019年，三特索道營(yíng)業(yè)收入為6.77億元，但凈利潤(rùn)也僅有2400萬(wàn)元。疫情以來(lái)，公司營(yíng)業(yè)收入持續(xù)萎縮。2021年和今年前三季度，分別只有4.35億元和2.24億元。凈利潤(rùn)方面，三特索道2021年虧損1.78億元，今年前三季度虧損4600萬(wàn)元。

盤(pán)點(diǎn)三特索道近些年的股權(quán)交易，“改善公司財(cái)務(wù)狀況，盤(pán)活存量資產(chǎn)”成了這些交易的關(guān)鍵詞。

2018年，三特索道發(fā)生了兩筆大額轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的交易。一筆是將咸豐三特旅游開(kāi)發(fā)有限公司100%股權(quán)以3.6億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給咸豐國(guó)投。另一筆是將安吉公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給祥景旅游，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)為6375萬(wàn)元。兩筆交易共獲得現(xiàn)金4.2億元。這兩筆交易讓三特索道獲得投資收益1.44億元。因此，2018年成了三特索道盈利表現(xiàn)的高光時(shí)刻。

2020年，三特索道又發(fā)生了三筆大額出售資產(chǎn)事項(xiàng)。

第一筆是將湖北柴埠溪旅游股份有限公司46.84%的股權(quán)以1.1億元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給五峰長(zhǎng)禹水務(wù)投資開(kāi)發(fā)有限公司；第二筆是將雋水河旅游開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“雋水河公司”)和崇陽(yáng)旅業(yè)公司100%股權(quán)以1億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給大股東當(dāng)代地產(chǎn)公司；第三筆是將貴州武陵景區(qū)管理有限公司和貴州三特梵凈山旅游觀光車(chē)有限公司100%股權(quán)分別以9532.54萬(wàn)元和1872.41萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給貴州梵凈山國(guó)家級(jí)自然保護(hù)區(qū)管理局。上述三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，三特索道獲得資金約3.2億元。三特索道2020年記錄的投資收益為1.56億元。

2020年三特索道還通過(guò)定向增發(fā)獲得資金3億元用來(lái)償還銀行貸款。結(jié)合其出售資產(chǎn)獲得的資金，粗略估計(jì)三特索道從2018年以來(lái)回籠的資金超過(guò)10億元。同時(shí)，三特索道的有息負(fù)債也有所下降，資產(chǎn)負(fù)債率從2018年的65.92%下降到今年三季度36.73%。主要是應(yīng)付債券減少了6.6億元，長(zhǎng)期借款減少了2.8億元。財(cái)務(wù)費(fèi)用也從2018年的8800萬(wàn)元降低到如今的1800萬(wàn)元。

旅游項(xiàng)目成了“吞金獸”

景區(qū)類(lèi)企業(yè)中部分公司的業(yè)務(wù)包含景區(qū)開(kāi)發(fā)，有類(lèi)似房地產(chǎn)的性質(zhì)。因此，高杠桿本不足為奇。例如，同行中云南旅游和桂林旅游的資產(chǎn)負(fù)債率也達(dá)到了50%以上。但是三特索道不惜出售旅游資產(chǎn)變現(xiàn)的做法并不常見(jiàn)。

特別奇怪的是，自疫情以來(lái)，三特索道雖然陷入虧損，但經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流一直呈流入狀態(tài)，而且金額數(shù)倍于利潤(rùn)。

三特索道為何如此迫切的需要資金有多方面原因。一方面，是因?yàn)楣鹃_(kāi)發(fā)或收購(gòu)的多個(gè)項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)不及預(yù)期，尚處于虧損狀態(tài)，有的甚至多年無(wú)法扭虧，造成其造血能力不足，這也是三特索道多年來(lái)增收不增利的原因之一。例如，三特索道出售的湖北柴埠溪旅游股份有限公司在2017年和2018年均虧損1000萬(wàn)左右；重陽(yáng)三特公司虧損2000多萬(wàn)；咸豐三特公司虧損500多萬(wàn)。

值得注意的是，三特索道旗下有兩家常年巨虧的公司。一家是克什克騰旗三特旅業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司，從2016年以來(lái)就連年巨額虧損，疫情前年均虧損在2000多萬(wàn)元，2021年該公司虧損已經(jīng)達(dá)到1.03億元。對(duì)于這家公司，三特索道并沒(méi)有采取任何補(bǔ)救措施。另一家是崇陽(yáng)三特旅業(yè)發(fā)展有限公司，該公司在2020年由三特索道將其出售給控股股東。這筆收購(gòu)案有多處疑點(diǎn)，已經(jīng)引起監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注。

另一方面，三特索道對(duì)流動(dòng)資金的需求比同行更高。梳理三特索道的資產(chǎn)負(fù)債表會(huì)發(fā)現(xiàn)，公司長(zhǎng)期存在大額的其他應(yīng)付款項(xiàng)目，而多數(shù)景區(qū)類(lèi)公司中，其他應(yīng)付款這項(xiàng)金額都不高。2017年到2021年，三特索道的其他應(yīng)付款分別為3.98億元、1.85億元、2.49億元、1.86億元和1.91億元，平均占到負(fù)債總額的15%左右。其他應(yīng)付款中，往來(lái)款和工程款是占比最大的兩項(xiàng)支出。而且，往來(lái)款中關(guān)聯(lián)方往來(lái)款占比不高，主要是非關(guān)聯(lián)方往來(lái)款，尤其是從2019年至今，三特索道每年非關(guān)聯(lián)方往來(lái)款約在1億元左右，比前些年有大幅提升。這些常年存在的大額往來(lái)款因何事項(xiàng)存在？對(duì)象又是誰(shuí)，三特索道并未披露。

現(xiàn)金流量表上也有一個(gè)同樣奇怪的情況。2021年，三特索道有一筆18.99億元的投資性資金流入，同年又有一筆19.04億元的資金流出。三特索道披露是其和控股股東發(fā)生了一筆資金拆借。到2021年時(shí)，三特索道全部負(fù)債也不過(guò)12億元。沒(méi)有購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)項(xiàng)目發(fā)生，為何需要拆借19億元？

買(mǎi)回個(gè)“空殼子”？

三特索道引發(fā)監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注的收購(gòu)案更值得關(guān)注。

12月2日，三特索道發(fā)布公告稱，擬與關(guān)聯(lián)方武漢當(dāng)代地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“當(dāng)代地產(chǎn)”)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，收購(gòu)其所持的崇陽(yáng)三特雋水河公司100%股權(quán)，股東全部權(quán)益評(píng)估值為4839.42萬(wàn)元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3629.57萬(wàn)元。

收購(gòu)案中的雋水河公司，即為三特索道2020年出售給其大股東當(dāng)代地產(chǎn)的公司。之所以賣(mài)了又買(mǎi)，三特索道解釋稱是為了解決崇陽(yáng)項(xiàng)目核心資產(chǎn)面臨過(guò)戶風(fēng)險(xiǎn)的問(wèn)題。

這一問(wèn)題的產(chǎn)生要追溯到2020年。

當(dāng)時(shí)，三特索道出售雋水河公司的交易為了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，三特索道將雋水河公司等所持有的旅游類(lèi)資產(chǎn)劃撥至三特索道全資子公司崇陽(yáng)旅業(yè)，但相關(guān)資產(chǎn)因?yàn)槌珀?yáng)旅業(yè)1.8億元貸款提供抵押擔(dān)保，無(wú)法辦理過(guò)戶手續(xù)，至今仍遺留在當(dāng)代地產(chǎn)處，涉及資產(chǎn)賬面凈值1.18億元。三特索道為上述貸款提供連帶擔(dān)保責(zé)任。目前關(guān)聯(lián)擔(dān)保即將到期，三特索道面臨被動(dòng)償債風(fēng)險(xiǎn)。如果重陽(yáng)項(xiàng)目的核心資產(chǎn)被迫用于抵債，對(duì)項(xiàng)目的完整性及后期經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響。為解除上述風(fēng)險(xiǎn)，三特索道才進(jìn)行了本次將雋水河公司回購(gòu)的交易，并承擔(dān)了相關(guān)債務(wù)。

需要注意的是，前述有關(guān)資產(chǎn)權(quán)證在外的信息，三特索道一直未予以披露。

此外，這次收購(gòu)的交易對(duì)價(jià)也引起了投資者疑慮。

雋水河公司估值為4839.42萬(wàn)元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3629.57萬(wàn)元。表面看是折價(jià)收購(gòu)，但實(shí)際上該交易的對(duì)價(jià)可能會(huì)遠(yuǎn)超3629.57萬(wàn)元。因?yàn)槌酥Ц渡鲜龉蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款，公告中還增加了一個(gè)表述是“協(xié)助雋水河公司歸還債務(wù)1.1億元?！边@一表述并沒(méi)有明確說(shuō)這1.1億元是由三特索道承擔(dān)，但雋水河公司目前沒(méi)有償還能力。對(duì)此，三特索道的解決方案是：5900萬(wàn)元的債務(wù)由三特索道提供連帶責(zé)任擔(dān)保的反擔(dān)保，其中2900萬(wàn)元的歸還日期為12月20日；余下 4371.16 萬(wàn)元債務(wù)，由三特索道協(xié)助歸還。如果最終上述擔(dān)保和債務(wù)都由三特索道承擔(dān)，那么這次收購(gòu)的對(duì)價(jià)將達(dá)到1.48億元。而2020年5月，三特索道將雋水河公司和崇陽(yáng)旅業(yè)全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了當(dāng)代地產(chǎn)。當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5187.26萬(wàn)元。

短短兩年時(shí)間，三特索道又以“高價(jià)”買(mǎi)回雋水河公司的操作，也涉嫌大股東變相占用公司資金。據(jù)披露，雋水河公司2022年新增固定資產(chǎn)3433.49萬(wàn)元，投資性房地產(chǎn)5556.97萬(wàn)元，新增其他應(yīng)付款9184.28萬(wàn)元，而雋水河公司2019年至今未有營(yíng)業(yè)收入。深交所要求三特索道說(shuō)明雋水河公司2022年新增大額資產(chǎn)及負(fù)債的原因及合理性，是否存在故意增大負(fù)債以便上市公司收購(gòu)雋水河公司后，變相代控股股東關(guān)聯(lián)方當(dāng)代地產(chǎn)償還債務(wù)的情形，是否構(gòu)成資金占用，以及雋水河公司長(zhǎng)期未有營(yíng)業(yè)收入的原因等問(wèn)題。

根據(jù)披露，雋水河公司主要負(fù)責(zé)崇陽(yáng)項(xiàng)目(森林溫泉、浪口溫泉酒店、燕子埡索道等)的土地開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售工作。目前沒(méi)有實(shí)際經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目。本次收購(gòu)雋水河公司的資產(chǎn)中包含土地使用權(quán)資產(chǎn)，用途為旅游建設(shè)開(kāi)發(fā)。2021年雋水河公司營(yíng)收和凈利分別為0和-177.53萬(wàn)元。從盈利角度看，收購(gòu)上述公司顯然不具有合理性。

圖片來(lái)源：公告

三特索道在公告上述“回購(gòu)”時(shí)，還披露了另一項(xiàng)收購(gòu)預(yù)案。公司稱，“梳理雋水河公司資產(chǎn)，發(fā)現(xiàn)雋水河公司名下部分資產(chǎn)及其參股公司崇陽(yáng)三特雋水河生態(tài)農(nóng)莊開(kāi)發(fā)有限公司 (以下簡(jiǎn)稱‘崇陽(yáng)生態(tài)農(nóng)莊公司’)名下資產(chǎn)中均含有住宅用地性質(zhì)的土地使用權(quán)資產(chǎn)，其性質(zhì)屬于涉房資產(chǎn)，與公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展理念不符。”因此，在該交易完成后，崇陽(yáng)旅業(yè)公司擬分別以評(píng)估價(jià)1520萬(wàn)元和1092.49萬(wàn)元回購(gòu)雋水河公司名下沿河民宿兩宗土地使用權(quán)及雋水河公司所持崇陽(yáng)生態(tài)農(nóng)莊公司全部 49%股權(quán)，并相應(yīng)從雋水河公司對(duì)崇陽(yáng)旅業(yè)公司的欠款中予以沖抵。這樣一來(lái)，雋水河公司擁有的房地產(chǎn)地塊也被剝離。

旅游行業(yè)即將復(fù)蘇，頻頻出售資產(chǎn)的三特索道真的“減負(fù)”了嗎？