觀點(diǎn)網(wǎng) 1月3日，上市物業(yè)公司新大正披露了一筆重大資產(chǎn)收購(gòu)，這同樣是該公司至今最為重要的一次擴(kuò)張決定。

根據(jù)當(dāng)天午間公告，新大正稱(chēng)，其于剛過(guò)去不久的12月30日在昆明富力萬(wàn)達(dá)文華酒店召開(kāi)董事會(huì)，審議通過(guò)收購(gòu)云南滄恒投資有限公司80%股權(quán)的議案，交易對(duì)價(jià)7.88億元。其中，收購(gòu)標(biāo)的2021年底總資產(chǎn)8.61億元，相當(dāng)于同期新大正總資產(chǎn)的59%。

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新大正并未透露收購(gòu)將帶來(lái)的規(guī)模增量。觀點(diǎn)新媒體了解，滄恒投資旗下主要資產(chǎn)為云南瀾滄江實(shí)業(yè)有限公司，業(yè)務(wù)主要集中在物業(yè)服務(wù)、建筑工程、機(jī)電檢修、水情測(cè)報(bào)等產(chǎn)業(yè)，管理面積達(dá)4000多萬(wàn)平方米。

收并購(gòu)被新大正視作戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的重要手段，僅過(guò)去半年該公司便將業(yè)務(wù)范圍擴(kuò)展至景區(qū)、環(huán)衛(wèi)等領(lǐng)域。最新的收購(gòu)?fù)瑯恿钚麓笳^續(xù)“破圈”，其表示，通過(guò)本次收購(gòu)，公司希望進(jìn)入門(mén)檻較高的能源物業(yè)領(lǐng)域。

利潤(rùn)同樣不得不成為企業(yè)收購(gòu)的考量，此前新大正已面臨毛利率的嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，這同樣促使其在最新收購(gòu)中設(shè)定了利潤(rùn)承諾。按照約定，滄恒投資未來(lái)3年年均凈利潤(rùn)1.03億元，而新大正過(guò)去3年凈利潤(rùn)均值也僅為1.34億元。

水電站物管

公告顯示，新大正本次重大資產(chǎn)重組的交易方案為，上市公司擬以支付現(xiàn)金方式收購(gòu)陳昆、董燦輝、羅成勇、葛彬、汪忠雄、肖體良、金克斌、郭云松、李波、魯學(xué)明、候建林、楊延慶、董天禹共計(jì)13名自然人合計(jì)持有的滄恒投資80%股權(quán)。

交易完成后，滄恒投資將成為新大正的控股子公司，上述自然人則繼續(xù)持有剩余20%股權(quán)。其中滄恒投資間接持有的英大保險(xiǎn)0.8734%股權(quán)以及會(huì)澤磷業(yè)41.8605%股權(quán)不在交易范圍之內(nèi)。

據(jù)觀點(diǎn)新媒體查詢(xún)工商信息，收購(gòu)標(biāo)的旗下主要全資持股云南安通運(yùn)達(dá)物流有限責(zé)任公司以及瀾滄江實(shí)業(yè)；其中前者注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，成立僅兩年，只有后者成立已22年之久，也是新大正最為重視的核心資產(chǎn)。

瀾滄江實(shí)業(yè)成立于2001年9月，注冊(cè)資本1.08億元，官網(wǎng)顯示，該公司主要立足云南市場(chǎng)，在西藏、緬甸、柬埔寨也設(shè)有下屬分支機(jī)構(gòu)，業(yè)務(wù)集中在物業(yè)服務(wù)、建筑工程、機(jī)電檢修、水情測(cè)報(bào)、綜合產(chǎn)業(yè)五大產(chǎn)業(yè)，并積極向園林綠化、安保、餐飲服務(wù)方面拓展。

具體而言，瀾滄江實(shí)業(yè)除了具有國(guó)家物業(yè)管理一級(jí)資質(zhì)，還有水利水電施工總承包二級(jí)資質(zhì)，房屋建筑工程、建筑裝飾工程、市政工程承包國(guó)家三級(jí)資質(zhì)，以及水利水電機(jī)組承裝修試國(guó)家二級(jí)資質(zhì)等。該公司服務(wù)業(yè)態(tài)包含工業(yè)、商業(yè)、住宅物業(yè)，管理面積達(dá)4000多萬(wàn)平米。

對(duì)于上述資產(chǎn)，新大正敲定的交易作價(jià)為7.88億元，這也是該公司至今最大一筆收并購(gòu)。

按2021年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算，收購(gòu)標(biāo)的總資產(chǎn)8.61億元，歸母凈資產(chǎn)2.88億元，并實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.12億元；橫向?qū)Ρ?，相?dāng)于同期新大正對(duì)應(yīng)指標(biāo)的59%、29.61%、29%，顯示負(fù)債管理及創(chuàng)收能力仍不及上市公司。

但新大正于公告中強(qiáng)調(diào)收購(gòu)的數(shù)重目的：一方面收購(gòu)是實(shí)現(xiàn)公司“五五戰(zhàn)略”（2020-2025）目標(biāo)的重要手段，本次收購(gòu)可以實(shí)現(xiàn)新的突破；一方面，在“深耕重慶、立足西南、拓展全國(guó)”的發(fā)展策略下，收購(gòu)標(biāo)的將為公司進(jìn)一步布局云南市場(chǎng)提供良好的支持。

新大正表示，能源物業(yè)作為公建物業(yè)的重要細(xì)分領(lǐng)域，未來(lái)市場(chǎng)極為廣闊，但新進(jìn)入壁壘較高，而與此同時(shí)，已開(kāi)發(fā)市場(chǎng)則通常較為穩(wěn)定。收購(gòu)標(biāo)的主要業(yè)務(wù)為電站物業(yè)服務(wù)，屬于能源物業(yè)中細(xì)分領(lǐng)域的一種。

“通過(guò)前期調(diào)研工作，公司認(rèn)為瀾滄江實(shí)業(yè)業(yè)務(wù)情況優(yōu)質(zhì)，現(xiàn)場(chǎng)管理的服務(wù)能力、管理水平、經(jīng)營(yíng)質(zhì)量較好，能夠承接新大正在新物業(yè)業(yè)態(tài)戰(zhàn)略發(fā)展的任務(wù)?！毙麓笳硎?，通過(guò)本次收購(gòu)，公司希望進(jìn)入門(mén)檻較高的能源物業(yè)領(lǐng)域。

其還強(qiáng)調(diào)，本次收購(gòu)有助于公司從傳統(tǒng)物業(yè)管理向綜合設(shè)施管理的轉(zhuǎn)型升級(jí)。

多元擴(kuò)張與盈利

公建物業(yè)一直是新大正旨在打造競(jìng)爭(zhēng)力的領(lǐng)域。早在2021年即“五五戰(zhàn)略”的首年，該公司就曾制定“12345”總體戰(zhàn)略，其中“1”便是指至2025年穩(wěn)居公建物業(yè)第一方陣，“2”則指實(shí)現(xiàn)數(shù)字化轉(zhuǎn)型和城市服務(wù)兩個(gè)方面突破。

新大正亦在收購(gòu)報(bào)告中表示，上市三年以來(lái)，新大正發(fā)展迅速，2022年面對(duì)外部不利環(huán)境的嚴(yán)峻考驗(yàn)，公司依然取得較好增長(zhǎng)，前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入19.14億元，同比增長(zhǎng)約 32.62%。

但其指出，上述經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的達(dá)成主要依靠?jī)?nèi)生，還需要在“內(nèi)生”活力持續(xù)增強(qiáng)的同時(shí)，輔以“外延”齊步快跑。

數(shù)據(jù)顯示，截至去年6月底，新大正運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目共470個(gè)，較2021年同期增長(zhǎng)65個(gè)，增幅16.05%；期末公司擁有項(xiàng)目類(lèi)型最多的是公共、辦公項(xiàng)目，分別為106個(gè)、197個(gè)，較年初增長(zhǎng)32.50%、30.46%。

同時(shí)自去年下半年以來(lái)，“外延”式擴(kuò)展一直未有停止，包括8月下旬將經(jīng)營(yíng)范圍新增名勝風(fēng)景區(qū)管理、城市公園管理、洗染服務(wù)等；在4月完成9700萬(wàn)元收購(gòu)四川民興物業(yè)后，11月初再度完成收購(gòu)四川和翔環(huán)保等。

值得注意的是，無(wú)論是四川民興物業(yè)還是四川和翔環(huán)保，都是新大正走出大本營(yíng)重慶后，在四川這一目標(biāo)市場(chǎng)順利立足的舉措。加上早期已進(jìn)入貴州省物管市場(chǎng)，現(xiàn)如今該公司于西南區(qū)域?qū)υ颇鲜袌?chǎng)發(fā)起擴(kuò)張已成為戰(zhàn)略重心之一。

這也能解釋最新收購(gòu)的滄恒投資與上市公司的互補(bǔ)性。新大正表示，在此基礎(chǔ)上，公司在西南區(qū)域的項(xiàng)目管理規(guī)模“將快速擴(kuò)大”。

而從盈利視角觀察，過(guò)往新大正的擴(kuò)張項(xiàng)目總體都需要相當(dāng)一段時(shí)間的培養(yǎng)投入時(shí)期。2022年上半年，該公司的成熟項(xiàng)目（1年以上）、新進(jìn)項(xiàng)目（1年以?xún)?nèi)）毛利率分別為18.47%、12.23%，較上年底分別下跌1.09個(gè)點(diǎn)、0.37個(gè)點(diǎn)；其中重慶以外區(qū)域毛利率僅有15.10%，低于大本營(yíng)的毛利率20.03%。

于是新大正陷入擴(kuò)張的怪圈之中：愈擴(kuò)張，毛利率就愈低。去年中期公司總毛利率17.18%，較上年底下跌1.47個(gè)點(diǎn)，創(chuàng)下新低主要由于相應(yīng)拓展支撐投入和新進(jìn)項(xiàng)目前期投入增加。而前三季度，毛利率進(jìn)一步下降至17.08%左右。

在最新收購(gòu)之中，新大正對(duì)于至今最大規(guī)模的收并購(gòu)也謹(jǐn)慎地設(shè)定了業(yè)績(jī)對(duì)賭條件：2022-2024年度，收購(gòu)標(biāo)的的承諾凈利潤(rùn)分別為8400萬(wàn)元、1.01億元、1.226億元，年平均盈利1.03億元，年復(fù)合增長(zhǎng)率20.81%，否則出售方將承擔(dān)相關(guān)補(bǔ)償金額。

相比之下，2019-2021年度，新大正年平均歸母凈利潤(rùn)也僅有1.34億元，這相當(dāng)于通過(guò)收購(gòu)可以增厚相當(dāng)高的凈利潤(rùn)；去年三季度，該公司歸母凈利潤(rùn)1.48億元，同比增長(zhǎng)26.15%。

但新大正還需要顧慮場(chǎng)外的干擾因素，其在收購(gòu)報(bào)告中約定，業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)收購(gòu)標(biāo)的及子公司因涉及的17個(gè)案件發(fā)生損失，出售方也將承擔(dān)。

其中包括與云南城投(600239)之間的合同糾紛，源于2011年1月，云南城投原約定開(kāi)發(fā)昆明北部山水新城上壩城中村改造項(xiàng)目，但最終未能全面履約，且未歸還有關(guān)代建預(yù)購(gòu)款予瀾滄江實(shí)業(yè)，后者選擇起訴。截至目前，瀾滄江實(shí)業(yè)已收到相關(guān)預(yù)購(gòu)款、違約金等共計(jì)3.91億元。