上交所日前公布的紀律處分決定書《關于對東方集團股份有限公司及有關責任人予以公開譴責的決定》(〔2023〕122號)顯示，經(jīng)查明，2022年1月29日，東方集團股份有限公司(以下簡稱“東方集團”，600811.SH)披露《關于以集中競價交易方式回購公司股份預案的公告》，擬以人民幣4億元至6億元自有資金通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司發(fā)行的人民幣普通股(A股)股票，回購價格不超過人民幣4.5元/股，回購期限不超過12個月。

2022年3月25日，公司召開股東大會審議通過上述回購預案。2023年3月25日，公司披露《回購股份實施結果暨股份變動公告》顯示，截止2023年3月24日，本次回購期限已滿，公司通過集中競價交易方式回購公司股份405,800股，占公司總股本的0.01109%，使用資金總額為1,001,578.77元，僅為公司披露的回購金額下限4億元的0.25%。

另經(jīng)核實，針對本次回購事項，上交所曾于2022年9月30日發(fā)出監(jiān)管工作函，督促公司及時根據(jù)披露的回購計劃履行回購義務，并及時履行信息披露義務。

(資料圖)

上交所判定，上市公司實施股份回購對公司股東權益、公司股票交易都將產(chǎn)生較大影響，股東和市場其他投資者將對此形成相應預期，具有信賴利益。公司未按已披露的股份回購方案實施回購，且經(jīng)監(jiān)管督促，仍未及時履行回購義務，實際回購金額僅占回購方案金額下限的0.25%，嚴重影響投資者的合理預期。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年2月修訂)》第1.4條和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》第五條、第四十條等有關規(guī)定。

責任人方面，時任公司董事長孫明濤作為公司經(jīng)營管理決策及信息披露的第一責任人，負責股份回購方案制定、公布和實施，在公司股份回購事項中未勤勉盡責，對公司的違規(guī)行為負有責任，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年2月修訂)》第4.3.1條、第4.3.5條，《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》第六條等有關規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年2月修訂)》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀律處分實施標準》等有關規(guī)定，上交所決定對東方集團股份有限公司及時任董事長孫明濤予以公開譴責。對于上述紀律處分，將通報中國證監(jiān)會和黑龍江省地方金融監(jiān)督管理局，并記入上市公司誠信檔案。

資料顯示，孫明濤自2020年6月23日至今任公司董事長、總裁。孫明濤，工學學士、法學學士，曾任東方集團股份有限公司副總裁兼董事會秘書、董事兼總裁，現(xiàn)任東方集團股份有限公司董事長、總裁，民生電商控股(深圳)有限公司副董事長，民生電子商務有限責任公司董事，錦州港股份有限公司副董事長。

2023年4月21日，黑龍江證監(jiān)局發(fā)布《關于對東方集團股份有限公司采取出具警示函措施的決定》(監(jiān)管措施〔2023〕5號)，2022年3月29日，東方集團稱擬以4億至6億元自有資金回購公司股票用于注銷減少注冊資本，截至2023年3月25日，東方集團披露公告，回購期限內累計回購股份40.58萬股，回購金額100.16萬元，因未按照回購股份報告書約定實施回購，黑龍江證監(jiān)局決定對東方集團采取出具警示函的監(jiān)管措施。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年2月修訂)》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權益變動主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項等有關各方，為前述主體提供服務的中介機構及其相關人員，以及法律法規(guī)規(guī)定的對上市、信息披露、停復牌、退市等事項承擔相關義務的其他主體，應當遵守法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年2月修訂)》第4.3.1條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守并保證公司遵守法律法規(guī)、本所相關規(guī)定和公司章程，忠實、勤勉履職，嚴格履行其作出的各項聲明和承諾，切實履行報告和信息披露義務，維護上市公司和全體股東利益，并積極配合本所的日常監(jiān)管。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年2月修訂)》第4.3.5條規(guī)定：上市公司董事應當積極作為，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

公司董事應當履行以下忠實義務和勤勉義務：

(一)公平對待所有股東;

(二)保護公司資產(chǎn)的安全、完整，不得利用職務之便為公司實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益而損害公司利益;

(三)未經(jīng)股東大會同意，不得為本人及其關系密切的家庭成員謀取屬于公司的商業(yè)機會，不得自營、委托他人經(jīng)營公司同類業(yè)務;

(四)保守商業(yè)秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用內幕信息獲取不當利益，離職后應當履行與公司約定的競業(yè)禁止義務;

(五)保證有足夠的時間和精力參與公司事務，原則上應當親自出席董事會，因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受托人，授權事項和決策意向應當具體明確，不得全權委托;

(六)審慎判斷公司董事會審議事項可能產(chǎn)生的風險和收益，對所議事項表達明確意見;在公司董事會投反對票或者棄權票的，應當明確披露投票意向的原因、依據(jù)、改進建議或者措施;

(七)認真閱讀公司的各項經(jīng)營、財務報告和媒體報道，及時了解并持續(xù)關注公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉、不熟悉為由推卸責任;

(八)關注公司是否存在被關聯(lián)人或者潛在關聯(lián)人占用資金等侵占公司利益的問題，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時向董事會報告并采取相應措施;

(九)認真閱讀公司財務會計報告，關注財務會計報告是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要會計數(shù)據(jù)和財務指標是否發(fā)生大幅波動及波動原因的解釋是否合理;對財務會計報告有疑問的，應當主動調查或者要求董事會補充提供所需的資料或者信息;

(十)積極推動公司規(guī)范運行，督促公司依法依規(guī)履行信息披露義務，及時糾正和報告公司的違規(guī)行為，支持公司履行社會責任;

(十一)法律法規(guī)、本所相關規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他忠實義務和勤勉義務。

公司監(jiān)事和高級管理人員應當參照前款規(guī)定履行職責。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年2月修訂)》第13.2.3條規(guī)定：本所可以根據(jù)本規(guī)則及本所其他規(guī)定實施下列紀律處分：

(一)通報批評;

(二)公開譴責;

(三)公開認定一定期限內不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員或者境外發(fā)行人信息披露境內代表;

(四)建議法院更換上市公司破產(chǎn)管理人或者管理人成員;

(五)暫不接受發(fā)行上市申請文件;

(六)暫不接受中介機構或者其從業(yè)人員出具的相關業(yè)務文件;

(七)限制投資者賬戶交易;

(八)收取懲罰性違約金;

(九)其他紀律處分。

本所實施前款第(六)項紀律處分的，同時將該決定通知監(jiān)管對象所在單位(如適用)及聘請其執(zhí)業(yè)的本所上市公司或者其他監(jiān)管對象。在暫不接受文件期間，本所可以決定是否對該監(jiān)管對象出具且已接受的其他文件中止審查。

以下為原文：

上海證券交易所紀律處分決定書

〔2023〕122號

關于對東方集團股份有限公司及有關責任人予以公開譴責的決定

當事人：

東方集團股份有限公司，A股證券簡稱：東方集團，A股證券代碼：600811;

孫明濤，東方集團股份有限公司時任董事長。

一、上市公司及相關主體違規(guī)情況

經(jīng)查明，2022年1月29日，東方集團股份有限公司(以下簡稱公司)披露《關于以集中競價交易方式回購公司股份預案的公告》，擬以人民幣4億元至6億元自有資金通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司發(fā)行的人民幣普通股(A股)股票，回購價格不超過人民幣4.5元/股，回購期限不超過12個月。2022年3月25日，公司召開股東大會審議通過上述回購預案。2023年3月25日，公司披露《回購股份實施結果暨股份變動公告》顯示，截止2023年3月24日，本次回購期限已滿，公司通過集中競價交易方式回購公司股份405,800股，占公司總股本的0.01109%，使用資金總額為1,001,578.77元，僅為公司披露的回購金額下限4億元的0.25%。

另經(jīng)核實，針對本次回購事項，上海證券交易所(以下簡稱本所)曾于2022年9月30日發(fā)出監(jiān)管工作函，督促公司及時根據(jù)披露的回購計劃履行回購義務，并及時履行信息披露義務。

二、責任認定和處分決定

(一)責任認定

上市公司實施股份回購對公司股東權益、公司股票交易都將產(chǎn)生較大影響，股東和市場其他投資者將對此形成相應預期，具有信賴利益。公司未按已披露的股份回購方案實施回購，且經(jīng)監(jiān)管督促，仍未及時履行回購義務，實際回購金額僅占回購方案金額下限的0.25%，嚴重影響投資者的合理預期。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年2月修訂)》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第1.4條和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》(以下簡稱《回購股份指引》)第五條、第四十條等有關規(guī)定。

責任人方面，時任公司董事長孫明濤作為公司經(jīng)營管理決策及信息披露的第一責任人，負責股份回購方案制定、公布和實施，在公司股份回購事項中未勤勉盡責，對公司的違規(guī)行為負有責任，違反了《股票上市規(guī)則》第4.3.1條、第4.3.5條，《回購股份指引》第六條等有關規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。

(二)公司及相關責任人異議理由

公司及有關責任人提出的主要異議理由如下：

第一，回購計劃是綜合考慮公司業(yè)績、股票價格以及資金狀況后經(jīng)審慎考慮做出的決定，未能完成回購計劃系因客觀因素影響，公司2022年主營業(yè)務虧損、相關資產(chǎn)處置受阻、銀行到期貸款被大幅壓縮，導致公司資金短缺。第二，公司自2022年12月起多次通過公告方式，就本次回購無法達到承諾下限進行相關風險提示。第三，公開譴責處分可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營及管理層穩(wěn)定性產(chǎn)生重大影響。

(三)紀律處分決定

對于公司及有關責任人提出的申辯理由，本所紀律處分委員會經(jīng)審核認為：

第一，上市公司實施股份回購對公司股東權益、公司股票交易都將產(chǎn)生較大影響，股東和市場其他投資者將對此形成相應預期，具有信賴利益。但公司在長達一年的回購期間內，未有效實施回購計劃，最終實際回購完成金額僅達計劃下限的0.25%，與投資者形成的合理預期嚴重不符，違規(guī)事實清楚。公司及相關責任人所稱違規(guī)發(fā)生系客觀因素、影響任職及公司發(fā)展等異議理由不影響違規(guī)事實的認定。

第二，公司理應根據(jù)自身的資金實力、財務狀況、經(jīng)營規(guī)劃謹慎制定回購計劃，合理確定回購規(guī)模與期限，安排好回購資金，并嚴格按照對外披露的回購方案實施回購。公司及相關責任人提出的資產(chǎn)處置未達預期、銀行貸款規(guī)模壓降導致公司資金短缺等不能作為未有效實施回購計劃的合理理由。同時，向市場提示回購無法完成的風險系應當履行的信息披露義務，不能作為減免違規(guī)責任的合理理由。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀律處分實施標準》等有關規(guī)定，本所作出如下紀律處分決定：

對東方集團股份有限公司及時任董事長孫明濤予以公開譴責。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會和黑龍江省地方金融監(jiān)督管理局，并記入上市公司誠信檔案。當事人如對上述公開譴責的紀律處分決定不服，可于15個交易日內向本所申請復核，復核期間不停止本決定的執(zhí)行。

根據(jù)《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》，請你公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員(以下簡稱董監(jiān)高人員)采取有效措施對相關違規(guī)事項進行整改，并結合本決定書指出的違規(guī)事項，就公司信息披露及規(guī)范運作中存在的合規(guī)隱患進行深入排查，制定針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規(guī)范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內，向本所提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認的整改報告。

你公司及董監(jiān)高人員應當舉一反三，避免此類問題再次發(fā)生。公司應當嚴格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認真履行信息披露義務;董監(jiān)高人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規(guī)范運作，并保證公司按規(guī)則披露所有重大信息。

上海證券交易所

2023年9月11日